30/11/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTAUBAN
Référence de publication : Bodacc A n° 20200233 du 30/11/2020, annonce n° 2535N° RCS : 814 933 131 RCS Montauban
Dénomination : WEARE
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 37332546.00 EUR
Adresse : 1200 Avenue d'Italie 82000 Montauban
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : AVIS DE PROJET DE FUSION Société WEARE - SAS au capital de 37 332 546 euros Siège social : 1200 Avenue d’Italie -82000 MONTAUBAN 814 933 131 RCS MONTAUBAN, société absorbante Société SAS MEGA 3G - SAS au capital de 12 788 824 euros Siège social : 1200 Avenue d’Italie -82000 MONTAUBAN 752 413 955 RCS MONTAUBAN, société absorbée 1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 novembre 2020, la société WEARE, société par actions simplifiée au capital de 37 332 546 euros dont le siège social est situé 1200 Avenue d’Italie à MONTAUBAN (82000) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTAUBAN sous le numéro 814 933 13, et la société SAS MEGA 3G, société par actions simplifiée au capital de 12 788 824 euros dont le siège social est situé 1200 Avenue d’Italie à MONTAUBAN (82000) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTAUBAN sous le numéro 752 413 955, ont établi le projet de leur fusion. 2. La société SAS MEGA 3G serait absorbée par la société WEARE. En conséquence, seraient transférés à la société WEARE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société SAS MEGA 3G, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société SAS MEGA 3G devant être dévolue à la société WEARE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes annuels de la société SAS MEGA 3G et de la société WEARE clôturés au 31 décembre 2019 et au vu d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de fusion, établie respectivement par la société SAS MEGA 3G et la société WEARE, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. 4. Les actifs et passifs de la société SAS MEGA 3G seraient transférés à la société WEARE pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable. Sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2019, la totalité de l'actif de la société SAS MEGA 3G, évalué à Trente deux million sept cent quarante six mille cent quarante et un euros et vingt cinq centimes (32 746 141,25 €), et la totalité du passif de la société SAS MEGA 3G, évalué à vingt trois mille deux cent quarante neuf euros et vingt centimes (23 249,20 €), seraient transférés par la société SAS MEGA 3G à la société WEARE. Ainsi, le montant total de l'actif net transmis par la société SAS MEGA 3G à la société WEARE serait de trente deux millions sept cent vingt deux mille huit cent quatre vingt douze euros et cinq centimes (32 722 892,05 €). 5. La société SAS MEGA 3G serait dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion correspondant à la date de la dernière assemblée générale des sociétés participant à l'opération de fusion ayant approuvé ladite opération. 6. La fusion prendrait effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, le 1er janvier 2020. 7. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société SAS MEGA 3G depuis la date du 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par la société WEARE. 8. La parité de fusion serait de cinq (5) actions de la société WEARE pour deux (2) actions de la société MEGA 3G. En vue de rémunérer l'apport effectué par la société SAS MEGA 3G, la société WEARE procéderait une augmentation de son capital social d'un montant de trente et un million neuf cent soixante douze mille soixante euros (31 972 060 €), pour le porter de trente sept million trois cent trente deux mille cinq cent quarante six euros (37 332 546 €) à soixante neuf million trois cent quatre mille six cent six euros (69 304 606 €), par création de trente et un million neuf cent soixante douze mille soixante (31 972 060) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 (un) euro chacune, prenant la forme (i) d’actions ordinaires O pour vingt neuf millions trois cent vingt cinq mille (29 325 000) d’entre elles attribuées aux porteurs d’actions ordinaires O de la société SAS MEGA 3G et (ii) d’actions de préférence A pour les deux millions six cent quarante sept mille soixante (2 647 060) autres attribuées au porteur d’actions de préférence P de la société SAS MEGA 3G. Il est prévu que ces trente et un million neuf cent soixante douze mille soixante (31 972 060) actions nouvelles soient attribuées aux associés de la société SAS MEGA 3G par application de la parité d'échange. L'opération dégagerait une prime de fusion s'élevant à sept cent cinquante mille huit cent trente deux mille euros (750 832,00 €), compte tenu du nombre d'actions émises de la société WEARE. Toutefois, la société SAS MEGA 3G est propriétaire de trente deux millions six cent trente neuf mille neuf cent onze (32 639 911) actions ordinaires de la société WEARE, de sorte que si la fusion se réalise, cette dernière recevra trente deux millions six cent trente neuf mille neuf cent onze (32 639 911) de ses propres actions ordinaires. En conséquence, si la fusion se réalise, la société absorbante procédera, immédiatement après l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des trente deux millions six cent trente neuf mille neuf cent onze (32 639 911) actions ordinaires qu'elle détiendra dans son propre capital au résultat de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport 32 639 911 actions ordinaires de la société WEARE détenues par la société SAS MEGA 3G (soit trente deux millions six cent trente neuf mille neuf cent quatre vingt treize euros (32 639 993,00 €)) et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 32 639 911 actions ordinaires de la société WEARE (soit trente deux millions six cent trente neuf mille neuf cent onze euros (32 639 911,00 €)), différence égale à deux euros (2 €), s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à sept cent cinquante mille huit cent trente mille euros (750 830,00 €). Le cas échéant, la société WEARE pourra : - imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société SAS MEGA 3G par la société WEARE ; - prélever sur la prime de fusion une somme qui serait portée à la réserve légale ; - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ainsi que tout passif directement lié à ladite fusion. 9. Le projet de fusion a été établ i sous les conditions suspensives suivantes : - Approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante) ; - Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange, de l'augmentation de capital de la société absorbante en rémunération de la fusion et de la réduction de capital de la société absorbante attachée à l’annulation des actions auto-détenues); - Approbation de la fusion par le ou les porteurs des 1 058 824 actions de préférence de catégorie P émises par la société absorbée ; - Approbation de la fusion par le ou les porteurs des 3 000 000 actions de préférence A émises par la société absorbante. de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. Si la fusion n'est pas définitivement réalisée au plus tard le 31 décembre 2020, sauf prorogation d'un commun accord entre les société SAS MEGA 3G et la société WEARE, le traité de fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre desdites sociétés. 10. Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de MONTAUBAN au nom de la société SAS MEGA 3G et de la société WEARE, le 23 novembre 2020. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.
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