09/08/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROMANS
Référence de publication : Bodacc A n° 20220153 du 09/08/2022, annonce n° 513N° RCS : 431 807 486 RCS Romans
Dénomination : ZOOMICI
Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
Capital : 158363.30 EUR
Adresse : 26 Rue Barthélémy de Laffemas 26000 Valence
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : ZOOMICI Société Anonyme au capital de 158.363,30 € Siège social : 26, Rue Barthélémy Laffemas - 26000 VALENCE 431 807 486 RCS ROMANS N° INSEE 431 807 486 00037 ZOOMICI Technologies Société par actions simplifiée Capital : 4.010.034 € Siège social : 26, Rue Barthélémy Laffemas - 26000 VALENCE En cours de formation RCS ROMANS AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. La société ZOOMICI et la société ZOOMICI Technologies, sus-désignées, ont établi le 29 juillet 2022, à VALENCE, un projet d'apport partiel d'actif portant sur une branche d’activités de la société ZOOMICI à la société ZOOMICI Technologies. Cette opération serait soumise au régime juridique des scissions tel que prévu aux dispositions des articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 236-22 du Code de commerce. En revanche, la Branche d’Activité Apportée n’étant pas autonome, cette opération ne sera pas soumise au régime spécial de faveur. L’apport serait soumis au régime d’imposition de droit commun en matière fiscale. La société ZOOMICI, apporteuse, sera propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société ZOOMICI, bénéficiaire de l’apport, cet apport partiel d'actif est soumis au régime simplifié visé à l'article L 236-11 du Code de commerce. 2. Aux termes de ce projet, la société ZOOMICI ferait apport à la société ZOOMICI Technologies de sa branche d’activités de conception, développement et commercialisation d’une plateforme innovante de gestion de flux Marketplaces à destination des vendeurs en ligne, dénommée « FULTRAD ». La Branche d'Activité Apportée comprendrait : 1. La plateforme innovante « FULTRAD » développée en tant que telle, dans tous ses éléments ; Au regard de l’état du marché présenté précédemment, la plateforme « FULTRAD » se distingue des plateformes existantes par quatre principaux niveaux d’innovations : - Innovation technologique La plateforme est la seule à intégrer des algorithmes capables : (a) de garantir la cohérence et l’intégrité des informations produits exportées sur les Marketplaces ciblées par les vendeurs (et donc de limiter les risques d’erreurs sur les fiches produits ainsi que leurs conséquences pour les vendeurs), (b) de déterminer le prix de vente optimal des produits diffusés sur les Marketplaces ciblées par les vendeurs (en intégrant notamment les commissions des Marketplaces dans la détermination de ces prix de vente). - Innovation de produit et service La plateforme est la seule à automatiser la gestion de l’ensemble des flux Marketplaces des vendeurs en ligne ainsi que la gestion comptable des flux financiers de ces vendeurs en ligne. - Innovation de procédé En prenant en charge l’ensemble des problématiques techniques et fonctionnelles liées à la gestion de flux multiples et hétérogènes issus de différentes Marketplaces, la plateforme permet aux vendeurs de simplifier leur organisation, leurs processus et leur chaîne logistique mais aussi de limiter leurs risques d’erreurs (et donc leurs impacts : produits vendus à un mauvais prix, commandes devant être annulées, exclusion de la Marketplace, etc.). - Innovation commerciale En prenant en charge l’ensemble des problématiques techniques et fonctionnelles liées à la gestion de flux multiples et hétérogènes issus de différentes Marketplaces, la plateforme permet aux vendeurs d’augmenter leurs visibilités et leurs ventes. 2. Les contrats d’hébergement des données attachés à l’exploitation de la plateforme innovante « FULTRAD », auprès de la société OVH, sous réserve de l’accord de cette-dernière ; 3. Les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la société ZOOMICI, affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité suivants : - Contrat de travail à durée indéterminée conclu avec Monsieur Julien PASINI avec effet au 16 février 2015, en qualité de Développeur (position à la date des présentes : niveau 2.2 – coefficient 310), en application de la convention collective Bureau d’études techniques, cabinets d’ingénieurs-conseils, sociétés de conseil (Syntec) applicable ; - Contrat de travail à durée indéterminée conclu avec Monsieur Régis LAVAL en date du 1er septembre 2014, en qualité de Développeur Logiciel Responsable B TO C (position à la date des présentes : niveau 2.3 – coefficient 150), en application de la convention collective Bureau d’études techniques, cabinets d’ingénieurs-conseils, sociétés de conseil (Syntec) applicable ; - Contrat de travail à durée indéterminée conclu avec Monsieur Christophe DUFAUD en date du 18 août 2009, en qualité de Développeur Logiciel (position à la date des présentes : niveau 2.3 – coefficient 150), en application de la convention collective Bureau d’études techniques, cabinets d’ingénieurs-conseils, sociétés de conseil (Syntec) applicable ; - Contrat de travail à durée indéterminée conclu avec Monsieur Jonathan ODOIT en date du 7 juillet 2009, en qualité de Développeur Logiciel (position à la date des présentes : niveau 1.1 – coefficient 230) en application de la convention collective Bureau d’études techniques, cabinets d’ingénieurs-conseils, sociétés de conseil (Syntec) applicable ; - Contrat de travail à durée indéterminée conclu avec Monsieur Alexandre BERGER en date du 16 mars 2009, pour des fonctions, à la date des présentes, de Chef de Projet (position à la date des présentes : niveau 1.2 – coefficient 240), en application de la convention collective Bureau d’études techniques, cabinets d’ingénieurs-conseils, sociétés de conseil (Syntec) applicable. 3. Les comptes de la société ZOOMICI, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2021. S'agissant de la société ZOOMICI Technologies en cours de formation, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a encore eu aucune activité. 4. La branche d’activité apportée n’étant pas une branche complète et autonome d’activité au sens du droit fiscal, elle constituerait un apport d’actif isolé sur le plan comptable et serait donc évalué à sa valeur réelle au 29 juillet 2022. 5. La société ZOOMICI, société apporteuse, détiendra la totalité des actions de la société ZOOMICI Technologies, société bénéficiaire. La réalisation de l’apport permettra l’immatriculation de la société ZOOMICI Technologies au registre du commerce et des sociétés de ROMANS. 6. La société ZOOMICI Technologies sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue du délai de 30 jours suivant le dépôt au greffe du projet de convention d'apport partiel d'actif et l'insertion au BODACC, ou si 5% des associés de la société bénéficiaire des apports en ont fait la demande, à l'issue de l'assemblée ou de la décision collective des associés de ZOOMICI appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. 7. L'apport consenti par la société ZOOMICI ne deviendrait définitif que sous réserve de son approbation par les associés de la société bénéficiaire, dans les conditions prévues aux statuts de la société, si des associés représentant au moins 5% du capital et des droits de vote de la société en ont fait la demande en justice. L'apport consenti par la société ZOOMICI ne sera définitif que sous réserve de la réalisation préalable des conditions suivantes : - Autorisation du principe de l'apport partiel d'actif par décision collective des associés de ZOOMICI, dans les conditions prévues aux statuts de ladite société ; - Autorisation du principe de l'apport partiel d'actif par décision de ZOOMICI, future associée unique de ZOOMICI Technologies, dans les conditions prévues aux statuts de ladite société ; - La remise par le Commissaire aux Apports de son rapport relatif à l’apport de la Branche d’Activité Apportée dans le cadre de la présente opération, conformément aux dispositions de l’article L. 225-8 du Code de commerce. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Aucune solidarité n’existera entre la société apporteuse et la société bénéficiaire relativement au paiement d’un passif. La valorisation de la Branche d’Activité Apportée sera déterminée selon une évaluation financière de la valeur globale de ladite Branche d’Activité Apportée, par la société DYNERGIE, société de conseil à Lyon. Les critères de valorisation se fonderont notamment sur la méthode suivante : valorisation de l’effort de conception et développement (barrière à l’entrée) (valorisation sur la base des dépenses de conception et développement engagées). Pour maintenir son avantage concurrentiel, ZOOMICI, associée unique de ZOOMICI Technologies, ne cesse d’innover depuis sa création. L’expertise de son dossier Crédit Impôt Innovation réalisée en 2017 par deux expertes de la Direction Générale des Entreprises ainsi que les aides à l’innovation accordée par Bpifrance à ZOOMICI confirment sa stratégie basée sur l’innovation. Pour mener ces efforts d’innovation, ZOOMICI s’appuie simultanément : ? Sur l’expertise métier de son équipe « métier » (membres des services client, commerce, qualité, logistique, finance, etc.). Les membres de cette équipe apportent en effet les connaissances opérationnelles des flux produits, des flux de commandes et des flux financiers indispensables à leur automatisation sur la plateforme apportée. Ils sont ainsi en charge de la définition, de la structuration, de la spécification et de la formalisation des nouvelles procédures et des nouvelles fonctionnalités que ZOOMICI développe et intègre à la plateforme ; ? Sur l’expertise en informatique de son équipe technique (développeurs). Les membres de cette équipe sont ainsi en charge de l’implémentation sur la plateforme des procédures, spécifications techniques et spécification fonctionnelles définies par son équipe « métier » (cf. point précédent). Les interventions de ces équipes contribuent à augmenter l’actif de ZOOMICI (la plateforme) et/ou à prolonger la durée d’utilisation des procédures et fonctionnalités de la plateforme. Années 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Personnel 103.932 € 209.802 € 210.634 € 192.623 € 256.780 € 298.975 € 337.844 € Frais de fonctionnement 8.315 € 16.784 € 16.851 € 15.410 € 20.542 € 23.918 € 27.027 € Sous-traitance Total / Année 112.246 € 226.586 € 227.485 € 208.033 € 277.323 € 322.893 € 364.871 € Années 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Personnel 330.463 € 327.438 € 326.288 € 326.793 € 361.546 € 309.506 € Frais de fonctionnement 26.437 € 26.195 € 26.103 € 26.143 € 28.924 € 24.760 € Sous-traitance 130.000 € Total / Année 356.900 € 353.633 € 352.391 € 352.936 € 390.469 € 464.266 € TOTAL 2009-2021 Personnel 3.592.624 € Frais de fonctionnement 287.410 € Sous-traitance 130.000 € Total 4.010.034 € En application de cette méthode, il a été arrêté la valeur de la Branche d’Activité Apportée à une valeur totale de quatre millions dix mille trente-quatre (4.010.034) euros. Le éléments inclus dans la Branche d’Activité Apportée appartient à ZOOMICI pour les avoir elle-même créés et développés depuis sa constitution, le 16 juin 2000. Evaluation des actions souscrites en rémunération de l’apport Il sera fait sur ce point application des dispositions textuelles en vigueur, telles qu’issues du Code de commerce. L’apport de la Branche d’Activité Apportée sera rémunéré par la souscription, par ZOOMICI, d’actions de ZOOMICI Technologies. Au jour de la présente Convention, la valeur d’une action retenue pour l’opération d’apport ressort à un (1) euro. Apport ZOOMICI apportera à ZOOMICI Technologies, qui devra l’accepter, la Branche d’Activité Apportée. La Branche d’Activité Apportée sera, à la date de réalisation de l’apport, libre de tout droit et de toute restriction. La valeur totale de la Branche d’Activité Apportée serait évaluée à quatre millions dix mille trente-quatre (4.010.034) euros. Rémunération de l’apport de la Branche d’Activité Apportée En rémunération de la Branche d’Activité Apportée, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives déterminées, ZOOMICI Technologies procèdera à la souscription de quatre millions dix mille trente-quatre (4.010.034) actions. Le capital social de ZOOMICI Technologies sera fixé à quatre millions dix mille trente-quatre (4.010.034) euros, divisé en quatre millions dix mille trente-quatre (4.010.034) actions, d’un (1) euro de valeur nominale chacune. Il est précisé que les actions émises par ZOOMICI Technologies seront, dès la date de réalisation définie à la deuxième partie ci-avant, entièrement libérées et soumises à toutes les dispositions des statuts de la ZOOMICI Technologies, étant précisé qu’elles donneront droit à tout dividende versé par ZOOMICI Technologies, au titre de son premier exercice social. Prime d’apport La Branche d’Activité Apportée par ZOOMICI s’élevant à quatre millions dix mille trente-quatre (4.010.034) euros, Et le montant du capital social de ZOOMICI Technologies s’élevant à quatre millions dix mille trente-quatre (4.010.034) euros, Il y aura lieu de constater l’absence de prime d’apport. Attribution à ZOOMICI des actions Les quatre millions dix mille trente-quatre (4.010.034) actions de ZOOMICI Technologies seront intégralement souscrites par ZOOMICI en contrepartie de son apport, soit : ZOOMICI 4.010.034 actions Numérotées de 1 à 4.010.034. 9. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de ROMANS-SUR-ISERE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 10. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de ROMANS-SUR-ISERE au nom des sociétés ZOOMICI et ZOOMICI Technologies, le 2 août 2022. Pour avis Le Président de la société ZOOMICI Le futur Président.
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