14/11/2017
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE
Référence de publication : Bodacc A n° 20170218 du 14/11/2017, annonce n° 247N° RCS : 812 448 900 RCS Salon-de-Provence
Dénomination : ATELIERS 102
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Capital : 3000 EUR
Adresse : 20 allée Marie Curie za Lavalduc pépinière d'Entreprises 13270 Fos-sur-Mer
Date de commencement d'activité : 02/11/2017
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion TRAITE DE FUSION Entre les Soussignés : La Société H PRINT, Entreprise Unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 3 000 euros, Dont le siège social est 100 Allée des Peupliers- Le Quadrige II - 13270 FOS SUR MER, Immatriculée au registre du commerce et des Stés sous le numéro 521 507 251 RCS SALON DE PROVENCE, Représentée par son gérant en exercice, Monsieur Hervé SALSON, Ci-après désignée H PRINT ou la Sté Absorbée, D'une part, ET La Société ATELIERS 102, Sté à responsabilité limitée au capital de 3 000 euros, Dont le siège social est Pépinière d'Entreprise - Z.A. Lavalduc - 20 Allée Marie Curie- 13270 FOS SUR MER, Immatriculée au registre du commerce et des Stés sous le numéro 812 448 900 RCS SALON DE PROVENCE, Représentée par son cogérant en exercice, Monsieur Hervé SALSON, Ci-après désignée ATELIERS 102 ou la Sté Absorbante, D'autre part, Il a été, en vue de la fusion des Stés H PRINT et ATELIERS 102, par voie d'absorption de la première par la seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arrêté les conventions qui suivent réglant ladite fusion. Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit : PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION 1) Sté absorbée La Sté H PRINT, future absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : toutes opérations liées à la publicité, à la communication, au sport. La durée de cette Sté, qui a été constituée le 6 avril 2010, expire le 6 Avril 2109. Son capital social est fixé à la somme de 3 000 euros. Il est divisé en 300 parts sociales de 10 euros chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie et non amorties. Lesdites parts sociales sont réparties comme suit : Monsieur Hervé SALSON : trois cents parts sociales 300 parts. 2) Sté absorbante La Sté ATELIERS 102, Sté absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : toutes opérations liées à la réalisation de la partie pré-presse, l'impression, la signalétique, la gravure, la reprographie, la tampographie, la broderie, la sérigraphie, le façonnage. La durée de cette Sté, qui a été constituée le 8 décembre 2015, expire le 8 décembre 2114. Son capital social est fixé à la somme de 3 000 euros. Il est divisé en 30 parts sociales de 100 euros chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie et non amorties. Lesdites parts sociales sont réparties comme suit : Monsieur Hervé SALSON: trente parts sociales 30 parts. 3) Liens en capital et dirigeants communs Le dirigeant actuel des deux Stés est : Monsieur Hervé SALSON. Les deux Stés n'ont pas de liens directs de capital entre elles mais un associé unique identiques. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION Les motifs et buts qui ont incité H PRINT et ATELIERS 102 à envisager cette fusion sont énumérés ci-dessous. La Sté H PRINT a été créée antérieurement à ATELIERS 102 mais elle dispose d'un capital social moins important. Les deux Stés ont par ailleurs des objets sociaux proches et n'exploitent actuellement plus d'établissement. Il est donc apparu intéressant de les rapprocher afin de simplifier l'organisation juridique, administrative, commerciale et sociale de l'ensemble qu'elles forment. Les dirigeants ont estimé devoir simplifier leur exercice professionnel en regroupant sous une seule entité ce qui était auparavant épars dans 2 structures. La Sté ATELIERS 102 bénéfice du statuts d'entreprise adaptée. A cet égard, le regroupement des capacités financières des deux Stés dans une seule structure a paru de nature à présenter vis-à-vis des tiers une surface apte à inspirer d'avantage confiance. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION Pour établir les conditions de l'opération, la Sté ATELIERS 102 a édité un bilan portant son exercice ouvert le 1er juillet 2016 et clos le 30 juin 2016 et la Sté H PRINT a édité un bilan portant sur son exercice ouvert le 1er avril 2016 et clos le 31 mars 2017. Le dirigeant unique des deux Stés s'est donc basé sur ces documents. Ces bilans ont fait l'objet d'une communication réciproque. METHODE D'EVALUATION UTILISEE De l'avis CNC du 25 mars 2004 (arrêté du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115 règlement CNC 2004-01 modifié par le règlement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005), il résulte que les apports doivent être évalués à la valeur comptable lorsque la fusion met en présence des Stés sous contrôle commun, ce qui est le cas des fusions simplifiées. La transcription des actifs à la valeur comptable implique, dans le cadre du régime spécial des fusions, que les écritures dans la Sté absorbante reprennent l'éclatement entre la valeur brute, les amortissements ou les provisions, et la valeur nette comptable (Inst. 30 décembre 2005, BOI 4I-1-05). Les chiffres figurant dans les bilans expriment des valeurs fongibles en euros. Les chiffres seront donc retenus pour valeur bilancielle, sans aucune modification. Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-après relatives aux apports faits à titre de fusion par H PRINT à ATELIERS 102 Les conventions seront divisées en huit parties, savoir : - la première, relative à l'apport-fusion effectué par H PRINT à ATELIERS 102 ; - la deuxième, relative à la propriété et à l'entrée en jouissance ; - la troisième, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatrième, relative à la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquième, relative aux déclarations des Stés participantes ; - la sixième, relative aux conditions suspensives ; - la septième, relative au régime fiscal ; - la huitième, relative aux dispositions diverses. PREMIERE PARTIE : APPORT-FUSION PAR H PRINT A ATELIERS 102 Monsieur Hervé SALSON, agissant au nom et pour le compte de H PRINT, en vue de la fusion à intervenir entre cette Sté et ATELIERS 102, au moyen de l'absorption de la première par la seconde, fait apport ès-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, à ATELIERS 102, qui accepte, sous les mêmes conditions, de la propriété pleine et entière de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de H PRINT, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis la clôture de son exercice jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion. En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives : - le patrimoine de la Sté absorbée sera dévolu à la Sté absorbante dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Sté absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette Sté à cette date ; - la Sté absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Sté absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers. I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL L'actif apporté par l'EURL H PRINT comprend, à la date du 31 mars 2017, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés évalués et détaillés en annexe 1 : Concessions, brevets et droits similaires a) Des concessions, brevets et licences pour un montant arrondi de 1 euros ; Installations techniques, matériels et outillage industriels b) Des installations techniques, matériel et outillage pour un montant net amorti de 1477,53 euros ; Autres immobilisations corporelles c) Des agencements, matériels bureaux et informatique pour un montant amorti de 323,38 euros Créances a) Clients pour un montant de 7 405,84 euros ; b) Des clients douteux pour un montant de 88,80 euros ; Autres créances a) De la TVA déductible pour un montant de 470,91 euros ; b) De la TVA intracommunautaire pour un montant de 41,83 euros ; c) De la TVA à régulariser collectée pour un montant de 57,89 euros ; d) De la TVA à régulariser déductible pour un montant de 1 934,28 euros ; e) Une créance sur la Sté ATELIERS 103 pour un montant de 602,40 euros. Disponibilités c) Des disponibilités pour un montant de 53 460,36 euros TOTAL de l'actif apporté : 65864.22euros D'une manière générale, l'apport à titre de fusion par H PRINT à ATELIERS 102 comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve. II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF La Sté absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Sté absorbée la totalité du passif de cette dernière dont le montant au 31 mars 2017 est ci-après indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Sous réserve des justificationsprévues à l'alinéa qui précède, le passif de la Sté absorbée, au 31 mars 2017 ressort à : Emprunts et dettes financières diverses a) Un compte courant au profit de Monsieur SALSON pour un montant de 612,07 euros ; Dettes fournisseurs et comptes rattachés a) Une dette aux fournisseurs pour un montant de 3 224,32 euros ; Dettes fiscales et sociales a) Les impôts sur les bénéfices pour un montant de 179 euros ; b) De la TVA à décaisser pour un montant de 6 794 euros ; c) De la TVA collectée à 20 % pour un montant de 1 197,71euros ; d) De la TVA intracommunautaire pour un montant de 41,83euros ; e) De la TVA à régulariser pour des clients douteux de 14,80euros ; Autres dettes a) Clients avances et acompte pour un montant de 219,60euros ; TOTAL du passif de H PRINT à prendre en charge au 31 mars 2017 : 12 283,33euros Le représentant de la Sté absorbée certifie : - que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Sté au 31 mars 2017 et le détail de ce passif, sont exacts et sincères, - qu'il n'existait, dans la Sté absorbée, à la date susvisée du 31 mars 2017, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la Sté absorbée est en règle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps utile. III - ACTIF NET APPORTE - Les éléments d'actifs sont évalués au 31 mars 2017 à : 65 864.22 euros - Le passif pris en charge à la même date s'élève à : 12 283.33 euros En conséquence, l'actif net apporté par H PRINT à ATELIERS 102, actif à rémunérer arrondi à l'euro le plus proche, s'élève à 53 580.89 euros. IV - Valorisation de la Sté ATELIERS 102 Selon la même méthode adoptée et décrite ci-dessus pour H PRINT, il est proposé d'évaluer ATELIERS 102, dont les actifs et passifs reflètent exactement les montants portés à son bilan au 30 juin 2017, de la façon suivante : - Montant de l'actif de la Sté absorbante : 49 529,07 euros - Montant du passif de la Sté absorbante : 25 602,01euros - Montant de l'actif net valorisant ATELIERS 102 : 23 927.06 euros II. DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE La Sté ATELIERS 102 sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur la fusion. Jusqu'audit jour, la Sté H PRINT continuera de gérer, avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable d'ATELIERS 102. La Sté ATELIERS 102 sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements divers de la Sté H PRINT. III. TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Sté absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir : 1) La Sté absorbante prendra les biens et droits dans l'état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Sté absorbée aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de H PRINT. 3) La Sté absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés à l'actif et aux créances de la Sté absorbée. 4) La Sté absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La Sté absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. 6) La Sté absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux. 7) La Sté absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Sté absorbée, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE 1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la Sté absorbée s'oblige, ès-qualité, à fournir à la Sté absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour luiassurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la Sté qu'il représente, à faire établir, à première réquisition d'ATELIERS 102, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement. 3) Le représentant de la Sté absorbée, ès-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Sté absorbante aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la Sté absorbée oblige cette dernière à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Sté absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive de la fusion, des prêts accordés à la Sté absorbée. IV. QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE REMUNERATION DES APPORTS La valeur totale des biens et droits apportés par H PRINT étant estimée à 65 864.22 euros, et le passif pris en charge par ATELIERS 102 s'élevant à 12883.33 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'élève à 53 580.89 euros. En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par H PRINT, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Sté H PRINT en application des principes décrits en page 3 sous le paragraphe : METHODE D'EVALUATION UTILISEE. Selon cette évaluation, la valeur comptable et vénale de la part sociale de chaque Sté participante est la suivante : H PRINT : 53 580,89 euros / 300 parts : 178,602 euros la part ATELIERS 102 : 49 529,07 euros / 30 parts : 797,568 euros la part AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE En rémunération de l'apport des titres H PRINT, il est proposé d'émettre 67 parts supplémentaires d'ATELIERS 102, pour une valeur totale au nominal de 6700 euros (67 x 100euros). Chaque part ayant une valeur comptable de 797,568 euros, le rapport d'échange est donc de 0,22 parts d'ATELIERS 102 pour 1 part d'H PRINT. En conséquence il sera émis 0,22 nouvelles parts pour chaque part sociale de H PRINT apportée, soit : 797.5687 euros x 0,22 parts = 175.47 euros pour rémunérer une part sociale de valeur 178.603 euros. Il s'ensuit le paiement d'une soulte en numéraire égale à la différence, soit 3.13 euros par part H PRINT. PARTS SOCIALES H PRINT PARTS ATELIERS 102 DETENUES ATTRIBUEES ATELIERS 102 TOTAL Hervé SALSON 300 30 66 96 TOTAL 300 30 66 96 " DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, H PRINT sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Le passif d'H PRINT sera entièrement pris en charge par ATELIERS 102. La dissolution d'H PRINT ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette Sté. La Sté Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la Sté Absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette dernière. V. CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS Le représentant de la Sté absorbée déclare Sur la Sté absorbée elle-même : 1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit. Une clause de non concurrence a toutefois été consentie au successeur de son fonds de commerce pour une durée globale de 3 ans, dans un secteur géographie limité à 1km autour du fonds cédé. 3) Qu'il n'existe aucun élément de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion. Sur les Biens apportés : 1) Que les indications concernant la création du fonds figurent plus haut. 2) Que le patrimoine de la Sté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation. 3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur, hypothèque, nantissement, warrant, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Sté absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation. Le représentant de la Sté absorbante déclare : - que ladite Sté n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; - qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et que Monsieur Hervé SALSON est dûment autorisé à la représenter à cet effet ; - que les parts sociales de la Sté ATELIERS 102 qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilège ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales. VI. SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes : - Approbation de la fusion par les associés de la Sté Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Sté Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Sté Absorbante ; - Approbation de la fusion par les associés de la Sté Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Sté Absorbante résultant de la fusion ; A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2017 la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pièces ou procès-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié. ********************************************************************** VII. SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL Impôt sur les Stés Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er juillet 2017. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Sté absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Sté absorbante. Les soussignés, ès-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts. La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 mars 2017 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Sté absorbée, la Sté absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 août 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Sté absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Sté absorbée. En conséquence, la Sté ATELIERS 102 s'engage : - à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Sté absorbée, ainsi que la réserve spéciale où la Sté absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ; - à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Sté absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et à rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mêmes conditions qu'aurait dû le faire la Sté absorbée ; - à reprendre à son passif, si elles ont été constatées par la Sté absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ; - à se substituer à la Sté absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ; - à calculerles plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Sté absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ; - à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts ; - à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Sté absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Sté absorbée ; La Sté absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts. Taxe sur la valeur ajoutée Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et donc les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensées de cette taxe. La Sté Absorbante sera réputée continuer la personne de la Sté Absorbée, notamment à raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Sté Absorbée avait continué à exploiter elle-même l'universalité apportée. La Sté Absorbée et la Sté Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission. Droits d'enregistrement La Sté Absorbante et la Sté Absorbée entendent placer la présente fusion sous le régime prévu à l'article 816 du Code général des impôts et demandent qu'il soit soumis au droit fixe de 375 euros. La présente convention sera soumise à la formalité de l'enregistrement fiscal. Autres taxes Taxe d'apprentissage et formation professionnelle La Sté Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant être due par la Sté Absorbée. Participation des employeurs à l'effort de construction Conformément aux dispositions de l'article 163 Annexe II du Code général des impôts, la Sté Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction, à laquelle la Sté Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elle depuis le 31 Mars. Participation des salariés La Sté Absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Sté Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette dernièredu chef de ces investissements. La Sté Absorbante demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu être réalisées par la Sté Absorbée et existant à la date de prise d'effet de la fusion. Au regard de tous autres impôts et taxes se rapportant à l'activité de la Sté Absorbée, la Sté Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Sté Absorbée. VIII. HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES " FORMALITES 1) La Sté absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. 2) La Sté absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. 3) La Sté absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Stés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux. 4) La Sté absorbante remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. " REMISE DES TITRES Il sera remis à la Sté Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs apportés par H PRINT à ATELIERS 102. " FRAIS Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Sté Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige. " DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit français. " POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés : - aux représentants des Stés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, - au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres. " ELECTION DU DOMICILE Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Stés en cause, ès-qualité, élisent domicile aux sièges respectifs desdites Stés. Fait à AIX EN PROVENCE, Le En 4 exemplaires, P /la Sté Absorbée H PRINT P/la Sté absorbante ATELIERS 102 ANNEXE ANNEXE 2 - ETATS FINANCIERS AYANT SERVI DE COMPTES DE REFERENCE POUR LA FUSION : - de la Sté absorbée H PRINT; - de la Sté absorbante ATELIERS 102;
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