09/11/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON
Référence de publication : Bodacc A n° 20220218 du 09/11/2022, annonce n° 1317N° RCS : 908 554 017 RCS Lyon
Dénomination : FAURE HOLDING 3
Forme Juridique : Société par Actions Simplifiée
Capital : 42676210.00 EUR
Adresse : 106-110 Avenue Jean Jaurès 69007 Lyon
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : FAURE HOLDING 3 Société par actions simplifiée, au capital de 42 676 210,00 euros Siège social : 106 à 110, Avenue Jean Jaurès à Lyon (69007) 908 554 017 RCS LYON (« FAURE HOLDING 3. » ou « Société Absorbante ») FAURE HOLDING 2 Société par actions simplifiée au capital de 11 402 447,00 euros Siège social : 106 - 110 Avenue Jean Jaurès – 69007 LYON 820 866 382 RCS LYON (« FAURE HOLDING 2» ou « Société Absorbée ») Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 4 novembre 2022, les sociétés FAURE HOLDING 3 et FAURE HOLDING 2 ont conclu un projet de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d’absorption de FAURE HOLDING 2 par FAURE HOLDING 3 (le « Projet de Traité de Fusion »), conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de commerce. Au titre de la fusion, FAURE HOLDING 2 fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévu à l’article 10 du Projet de Traité de Fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion fixée d’un commun accord entre les parties à la date des décisions de l’associé unique de la Société Absorbante constatant la réalisation définitive de la Fusion et la dissolution de la Société Absorbée (la « Date de Réalisation »), sans autre formalité particulière (la « Fusion »). Conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce, la Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022. En conséquence, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la Fusion réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2022 et jusqu'à la Date de Réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis. Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux de FAURE HOLDING 2 et de FAURE HOLDING 3 au 31 décembre 2021, date de clôture du dernier exercice social des deux sociétés, ainsi que sur la base des situations comptables intermédiaires de la société FAURE HOLDING 2 et de la société FAURE HOLDING 3 établies au 31 août 2022. Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général et notamment à l’article 743-1 du PCG, la Société Absorbante et la Société Absorbée étant placées sous contrôle commun au sens de l’article 741-2 du Plan Comptable Général, la transcription comptable des actifs et passifs transférés par FAURE HOLDING 2 dans le cadre de la Fusion interviendra à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021. Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actifs apportés par FAURE HOLDING 2 à FAURE HOLDING 3 a été évalué à un montant total de 66 420 915,13 euros à charge pour FAURE HOLDING 3 de supporter l’intégralité du passif de FAURE HOLDING 2 évalué à un montant total de 48 397 332,87 euros, soit un actif net apporté au 31 décembre 2021 évalué à 18 023 582,26 euros. Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce et dès lors (i) que FAURE HOLDING 3 détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de FAURE HOLDING 2 et (ii) qu’elle s’est engagée à conserver cette participation jusqu’à la Date de Réalisation définitive, la fusion ne donnera lieu à aucune augmentation du capital de FAURE HOLDING 3. FAURE HOLDING 3 ne créera donc aucune action nouvelle en rémunération des apports désignés ci-dessus et son capital restera inchangé, il n’existera en conséquence aucune prime de fusion ni rapport d’échange. Conformément à l’article 745-3 du PCG, l’écart négatif entre (i) l'actif net reçu par la Société Absorbante (soit 18 023 582,26 euros) et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée (soit 75 000 006,58 euros) dans les livres de la Société Absorbante constituera un mali de fusion d’un montant de (56 976 424,32) euros ; étant précisé que ce dernier sera corrigé des ajustements de prix, positifs ou négatifs intervenus postérieurement à la fusion en cas d’ajustement du prix d’achat des titres de la Société Absorbée. Conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, la fusion entrainera, à la Date de Réalisation, la dissolution sans liquidation de FAURE HOLDING 2 et la transmission universelle de son patrimoine à la FAURE HOLDING 3 dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation. Conformément aux dispositions de l’article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de FAURE HOLDING 2 et de FAURE HOLDING 3, et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Projet de Traité de Fusion, pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de la dernière insertion prescrite par l’article R.236-2 du Code de commerce ou de la mise à disposition du projet de fusion sur le site internet de chacune des Sociétés Absorbée et Absorbante prescrite par l'article R. 236-2-1 dudit code. Conformément aux dispositions de l’article 2 de l’ordonnance 2020-306 du 25 mars 2020 (l’« Ordonnance »), les créanciers non obligataires qui n’auront pas fait opposition dans le délai de trente (30) jours visé par l’article R.236-8 du code de commerce, dans la mesure où ce délai expire pendant la période définie au I de l’article 1 de l’Ordonnance, seront réputés avoir fait opposition à temps si cette opposition est effectuée dans le délai visé à l’article 2 de l’Ordonnance. Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé (i) pour le compte de FAURE HOLDING 3 au greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 4 novembre 2022 et pour le compte de FAURE HOLDING 2 au greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 4 novembre 2022. Pour avis Le Président de FAURE HOLDING 3 Le Président de FAURE HOLDING 2
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