05/05/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON
Référence de publication : Bodacc A n° 20200087 du 05/05/2020, annonce n° 1104N° RCS : 494 460 769 RCS Lyon
Dénomination : GROUPE L.I.P.
Forme Juridique : Société par Actions Simplifiée
Capital : 770108.00 EUR
Adresse : 106-110 Avenue Jean Jaurès 69007 Lyon
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : GROUPE L.I.P. Société par actions simplifiée au capital de 770.108,00 euros Siège social : 106-110 Avenue Jean Jaurès - 69007 Lyon 494 460 769 RCS Lyon (" Groupe L.I.P " ou la " Société absorbante ") AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 avril 2020, les sociétés Groupe L.I.P. et Full Services Engineering S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital social de 31.000,00 euros, dont le siège social est situé 4 Rue du Brill, 4041 Esch-sur-Alzette (Luxembourg), immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg Business Registers G.I.E) sous le numéro B100269 (" Full Services Engineering S.A. " ou la " Société absorbée "), ont conclu un projet de fusion transfrontalière en vue d'arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d'absorption de Full Services Engineering S.A, par Groupe L.I.P. (" Traité de Fusion Transfrontalière "). Au titre de la fusion, Full Services Engineering S.A. ferait apport et transfèrerait, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous certaines conditions suspensives, l'intégralité des éléments d'actif et de passif (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) composant son patrimoine dans l'état où ils se trouveront à la Date d'Effet définie ci-après. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant à l'article 10 du Traité de Fusion Transfrontalière, la date d'effet de la fusion transfrontalière serait fixée le lendemain du jour au cours duquel le certificat de légalité visé à l'article L.236-30, R.236-19 et R.236-20 du Code de commerce sera émis, sans toutefois que cette date puisse être postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la Société pendant lequel a été réalisé ce contrôle, à savoir le 31 décembre 2020 (ci-avant et ci-après la " Date d'Effet ") . Si une ou plusieurs conditions suspensives susvisées n'étaient pas réalisées avant le 31 décembre 2020, à minuit, au plus tard, et sauf s'il y est renoncé d'un commun accord, les stipulations du Traité de Fusion Transfrontalière seront considérées comme nulles et non avenues de plein droit, sans indemnité de part ni d'autre. Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général et notamment à l'article 743-1 du Plan Comptable Général (issu du règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par les règlements n°2015-06 du 23 novembre 2015, n°2017-01 du 5 mai 2017 et n°2019-06 du 8 novembre 2019) (ci-après le " PCG "), Groupe L.I.P et Full Services Engineering S.A. étant placées sous contrôle commun au sens de l'article 741-2 du PCG, la transcription comptable des actifs et passifs transférés par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion interviendra à leur valeur nette comptable à la Date d'Effet. Compte tenu de la Date d'Effet, les valeurs nettes comptables définitives des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée ne sont pas connues à ce jour. En conséquence, les valeurs provisoires figurant dans le Traité de Fusion Transfrontalière, sont des valeurs estimées à la Date d'Effet et seront ajustées de sorte à refléter leur valeur définitive à la Date d'Effet. La valeur estimée de l'actif net apporté par Full Services Engineering S.A à Groupe L.I.P. dans le cadre de la fusion est de (414.859,86) euros, et correspond à la différence entre la valeur estimée des éléments d'actifs apportés, soit 2.607.125,98 euros, et la valeur estimée des éléments de passif pris en charge, soit 3.021.985,84 euros. Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce et dès lors (i) que la société Groupe L.I.P. détient au jour de la signature du Traité de Fusion Transfrontalière la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée et (ii) qu'elle s'est engagée à conserver ces actions jusqu'à la Date d'Effet, la fusion ne donnera lieu à aucune augmentation du capital de la Société Absorbante. La Fusion ne donnera lieu ni à l'émission d'actions de la Société Absorbante ni à la détermination d'un rapport d'échange. Groupe L.I.P. ne créera donc aucune action nouvelle en rémunération des apports désignés ci-dessus et son capital restera inchangé. Le montant provisoire du mali de fusion s'élève à la somme de 12.799.705,87 euros et correspond à l'écart négatif entre (i) la valeur estimée de l'actif net apporté par Full Services Engineering S.A. (soit (414.859,86) euros) et (ii) la valeur nette comptable estimée des actions Full Services Engineering S.A. dans les livres de Groupe L.I.P. (soit 12.384.846,01 euros). Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine à Groupe L.I.P., Full Services Engineering S.A. se trouvera dissoute de plein droit à la Date d'Effet. L'ensemble du passif de Full Services Engineering S.A. devant être entièrement transmis à Groupe L.I.P., la dissolution de Full Services Engineering S.A. du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation. Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce français applicable par renvoi de l'article L.236-25 du même Code, les créanciers non obligataires de Groupe L.I.P dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de Traité de Fusion Transfrontalière pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente (30) jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R.236-15 du Code de commerce français ou de la mise à disposition du Traité de Fusion Transfrontalière sur le site internet de chacune des sociétés prescrite par l'article R.236-2-1 dudit code, applicable par renvoi de l'article R.236-13 du Code de commerce français. Conformément aux dispositions de l'article 2 de l'ordonnance 2020-306 du 25 mars 2020 (l'" Ordonnance "), les créanciers non obligataires qui n'auront pas fait opposition dans le délai de trente (30 ) jours visé par l'article R.236-8 du code de commerce, dans la mesure où ce délai expire pendant la période définie au I de l'article 1 de l'Ordonnance, seront réputés avoir fait opposition à temps si cette opposition est effectuée dans le délai visé à l'article 2 de l'Ordonnance. Toute opposition devra être portée devant le Tribunal de commerce compétent, qui pourra la rejeter ou ordonner soit le remboursement des créances concernées, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante, selon le cas, en offre et si elles sont jugées suffisantes. Conformément à l'article L.236-14 du Code de commerce français, applicable par renvoi de l'article L.236-25 du même Code, l'opposition formée par un créancier non obligataire de Groupe L.I.P. n'aura pas pour effet d'interdire la réalisation de la fusion transfrontalière. Conformément aux dispositions de l'article 1021-9 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, les créanciers de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée, dont les créances sont antérieures à la Date d'Effet, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois suivant la Date d'Effet, demander au magistrat présidant le tribunal dans le ressort duquel la Société Absorbée a son siège social, siégeant en matière commerciale comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où, ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion transfrontalière constitue un risque pour leurs créances et que la société débitrice ne leur a pas fourni de garanties adéquates. En l'absence d'associé minoritaire dans la Société Absorbée et dans la Société Absorbante et d'augmentation de capital de la Société Absorbante du fait de la Fusion Transfrontalière, aucune procédure d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires n'est mise en œuvre. Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers, et le cas échéant des associés minoritaires, peut être obtenue sans frais, au siège social de Groupe L.I.P. sis 106-110 Avenue Jean Jaurès - 69007 Lyon (France), et au siège social de Full Services Engineering S.A. sis 4 Rue du Brill - 4041 Esch-sur-Alzette (Luxembourg). Le projet de Traité de Fusion Transfrontalière a été déposé, pour Groupe L.I.P. au greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 27 avril 2020 et pour Full Services Engineering S.A., au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg Business Registers G.I.E) le 29 avril 2020. Conformément à l'article R-236-15 du Code de commerce, le présent avis fait également l'objet d'une insertion dans le journal d'annonces légales TOUT LYON Essor Rhône, parution en date du 2 mai 2020. Pour avis Le Président de GROUPE L.I.P.
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