30/11/2021
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ
Référence de publication : Bodacc A n° 20210232 du 30/11/2021, annonce n° 2912N° RCS : 310 656 384 RCS Metz
Dénomination : LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE BIO AVENIR
Forme Juridique : Société d'exercice libéral par actions simplifiée
Capital : 375000 EUR
Adresse : 26 rue du Neufbourg 57000 Metz
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE BIO AVENIR Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'analyses médicales au capital de 375 000 euros Siège social : 26, rue du Neufbourg 57000 METZ RCS METZ 310 656 384Société Absorbée La SELCA LABORATOIRE ATOUTBIO Société d'exercice libéral en commandite par actions au capital de 33.973.425 € Dont le siège social est 89 Rue de l'Hôtel de Ville - 54390 FROUARD RCS Nancy 401 398 235 Société Absorbante AVIS DE FUSION 1. Par acte sous-seing privé en date du 30 juin 2021, la SELAS LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE BIO AVENIR (Société Absorbée) et la SELCA LABORATOIRE ATOUTBIO (Société Absorbante), sus-désignées, ont établi un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la Société Absorbée ferait apport à titre de fusion à la Société Absorbante de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la Société Absorbée devant être dévolue à la Société Absorbante dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle distinct, les éléments d'actif et de passif apportés par la société absorbée sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017, à leur valeur réelle au 31 décembre 2020 L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 17.592.015 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 3.614.441 euros, soit un actif net apporté égal à 13.977.574 euros La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de : - 200 actions ordinaires (AO) de la SELAS LABORATOIRE BIO AVENIR pour 1.709.018 actions de la SELCA LABORATOIRE ATOUTBIO, - 400 actions de préférence (ADP) de la SELAS LABORATOIRE BIO AVENIR pour 343 actions de la SELCA LABORATOIRE ATOUTBIO La société LABORATOIRE ATOUTBIO, détenant 200 actions " AO " de la société LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE BIO AVENIR sur les 600 actions composant le capital de cette dernière, recevrait 1.709.000 actions lors de l'augmentation de son capital. Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des 200 actions " AO " de la société absorbée détenues par la société absorbante. Pour ne pas détenir ses propres actions, la société LABORATOIRE ATOUTBIO renoncera à ses droits dans l'augmentation de son capital qui ne s'élèvera qu'à 1.629 € par la création de 343actions nouvelles de 4.75 Euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la SELAS LABORATOIRE BIO AVENIR, la SELCA LABORATOIRE ATOUTBIO procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 1.629 euros, par création de 343 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 4,75 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre la valeur nette des biens apportés soit 13.977.574 après déduction d'un montant correspondant à la valeur estimative des titres de la société LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE BIO AVENIR détenus par la société LABORATOIRE ATOUTBIO soit 13.974.779 euros, et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport soit 1.629 Euros, soit 1.166 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés. Quant à la fraction de l'actif net transféré par la SELAS LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE BIO AVENIR qui correspond à la participation de la SELCA LABORATOIRE ATOUTBIO, soit 13.974.779 € elle aura pour contrepartie comptable dans les écritures de la société ATOUTBIO : - d'une part, l'annulation de sa participation dans la société absorbée, soit 14.050.000 € - d'autre part, un Mali de fusion de 75.221 €. 6.Le projet de fusion a été établi notamment sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion, de l'absence d'opposition par les conseils départementaux de l'Ordre des médecins de Meurthe et Moselle et de Moselle de l'exercice par la SELCA LABORATOIRE ATOUTBIO, société absorbante, de son activité professionnelle sur les sites actuellement exploités par la SELAS LABORATOIRE BIO AVENIR, société absorbée, sur le département de la Moselle. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La SELAS LABORATOIRE BIO AVENIR serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et la SELCA LABORATOIRE ATOUTBIO sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la SELAS LABORATOIRE BIO AVENIR à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon différée au 1er janvier 2021 8. Conformément à l'article 236-6 du Code decommerce, Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal Judiciaire de Metz au nom la SELAS LABORATOIRE BIO AVENIR (Société absorbée) et au Greffe du Tribunal de Commerce de Nancy au nom de la SELCA LABORATOIRE ATOUTBIO (Société absorbante)", respectivement le 29 novembre 2021 et le 26 novembre 2021. Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent. Pour avis
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