12/07/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE
Référence de publication : Bodacc A n° 20220134 du 12/07/2022, annonce n° 201N° RCS : 403 310 915 RCS Aix-en-Provence
Dénomination : LES PEUPLIERS
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 10783125.60 EUR
Adresse : 660 Chemin de Font Rousse Domaine de Saint-Simon 13540 Aix-en-Provence
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : COMPLEMENT CORRECTIF A L’AVIS DE PROJET DE FUSION PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE "EN DIRECT IMMOBILIER" PAR LA SOCIETE "LES PEUPLIERS" 1 - Un avis de projet de fusion a été publié au BODACC le 16/02/2022 pour les deux sociétés visées ci-dessous : LES PEUPLIERS, société par actions simplifiée au capital de 13.900.845,30 euros, dont le siège social est situé 660, Chemin de Fontrousse – Domaine de Saint Simon – 13540 Puyricard, et dont le numéro d’identification unique est 403 310 915 RCS Aix-en-Provence, Société Absorbante, et EN DIRECT IMMOBILIER, société à responsabilité limitée au capital de 10.780.000 euros, dont le siège social était situé 660, Chemin de Fontrousse – Domaine de Saint Simon – 13540 Puyricard, dissoute et radiée du RCS, dont le numéro d’identification unique était le 329 337 372 RCS Aix-en-Provence, Société Absorbée, par absorption de la seconde par la première. Il a été identifié dans le traité de fusion une erreur matérielle tenant à l’application du rapport d’échange retenu afin de déterminer le nombre d’actions à émettre par la société LES PEUPLIERS, au titre de l’augmentation de capital à réaliser en rémunération de l’opération de fusion. Un complément correctif du traité de fusion en date du 10/02/2022 a donc été décidé et signé par les dirigeants des sociétés ayant participé à l’opération le 25/06/2022. Ce complément correctif a été approuvé le 25/06/2022 par l’actuel associé unique de la Société Absorbante et ancien associé unique de la Société Absorbée. 2 - Compte tenu du rapport d’échange qui aurait dû être retenu, l’évaluation de l'actif et du passif de la société EN DIRECT IMMOBILIER, transmis à la société LES PEUPLIERS, doit se faire en valeur nette comptable (en application des articles 710-1 à 780-1 du Plan Comptable Général), et s’établit comme suit : Le montant de l'actif apporté est de 12.222.289 euros. Le montant du passif pris en charge est de 195.443 euros. ________________________________________________ L'actif net apporté est de 12.026.846 euros. 3 - Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé à 10.000 actions de la Société Absorbante pour 11.354 parts sociales de la Société Absorbée. Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrêté que les associés de la Société Absorbée doivent recevoir, en échange des 770.000 parts sociales qu’ils détiennent dans le capital social de la Société Absorbée, 678.175 actions de la Société Absorbante à créer par cette dernière à titre d'augmentation de capital. Le capital de la Société Absorbante doit donc être augmenté d'un montant de 10.782.982,50 euros pour être porté de 8.659.140 euros à 19.442.122,50 euros. 4 - La différence entre la valeur d’apport des biens apportés, soit 12.026.846 euros, et le montant de l’augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 10.782.982,50 euros, constitue une prime de fusion d’un montant de 1.243.863,50 euros. 5 - La Société Absorbante, trouvant dans les biens transmis par la Société Absorbée 544.591 actions sur les 544.600 actions composant le capital social de la Société Absorbante, celle-ci a donc dû annuler lesdites actions et a réduit en conséquence son capital de 8.658.996,90 euros, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu’à l’issue de l’opération, son capital a été ramené de 19.442.122,50 euros à 10.783.125,60 euros. La différence entre la valeur d’apport des actions annulées, soit 8.340.197,39 euros, et le montant de la réduction de capital, soit 8.658.996,90 euros, à savoir la somme de 318.799,51 euros, doit venir augmenter le montant de la prime de fusion, pour le porter de 1.243.863,50 € à 1.562.663,01 euros. 6 - Le complément correctif du traité de fusion établi en date du 25/06/2022 et a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence le 6 Juillet 2022, pour la société LES PEUPLIERS et pour la société EN DIRECT IMMOBILIER. 7 - De convention expresse entre les parties, toutes les opérations effectuées tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée depuis le 1er avril 2021 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, ont été considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques de la Société Absorbante. Pour avis
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