04/11/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PAU
Référence de publication : Bodacc A n° 20220215 du 04/11/2022, annonce n° 1026N° RCS : 514 789 353 RCS Pau
Dénomination : PLCB
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 100000.00 EUR
Adresse : 70 Avenue Louis Sallenave Les Alizés 64000 Pau
Oppositions : Art. L.236-21 du code de commerce
Commentaires : PLCB « Société Apporteuse » société par actions simplifiée au capital de 100 000 €, siège social : PAU (64000), 70 avenue Louis Sallenave 514 789 353 RCS PAU DE VIRIS « Société Bénéficiaire » société par actions simplifiée au capital de 850 000 € siège social : MARSEILLE (13016), 1 rue du Docteur Zamenhof 071 803 795 RCS MARSEILLE AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. PLCB et DE VIRIS, sus-désignées, ont établi le 26 octobre 2022, à Marseille, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et effectué sous le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115, 210-A et 210-B du Code général des impôts en matière d’impôts directs. 2. Aux termes de ce projet, PLCB ferait apport à DE VIRIS, de sa branche complète et autonome d’activité d’exploitation de « Toutes prestations de conseils, de formations, d’ingénierie, d’études, d’assistance technique et, de management de projet dans les domaines de la construction, de la gestion des achats et de la logistique, de l’hygiène, de la sécurité, de l’environnement de l’inspection et de la maintenance ; sur tous les corps d’état et appliquée à tous les secteurs de l’industrie, du bâtiment et, des travaux publics s’y rapportant. La coordination, la conduite, la surveillance des travaux. La coopération et la recherche industrielle » exploitée en France (la « Branche d'Activité Apportée »). 3. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif appartenant au même groupe et étant sous contrôle commun, conformément à la réglementation comptable (articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021. L'évaluation faite sur la base des valeurs nettes comptables arrêtée au 31 décembre 2021 aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 068 849 € et des éléments de passif pris en charge égale à 1 049 653 €, soit un actif net apporté égal à 19 196 €. 4. En vue de permettre la rémunération de l’apport et de respecter la règlementation applicable à l’opération, PLCB et DE VIRIS ont convenu que, préalablement à l’approbation et à la rémunération de l’apport, le capital social de DE VIRIS sera réduit de 765 000 € pour le ramener de 850 000 € à 85 000 € par diminution de la valeur nominale des actions de DE VIRIS ramenée de 10 € à 1 €, sans aucun remboursement corrélatif à l'associée unique. 5. En rémunération de l’apport, sous réserve de la réduction préalable du capital social de DE VIRIS, il sera attribué à PLCB, 18 022 actions nouvelles de DE VIRIS de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer, en augmentation de 18 022 € du capital de DE VIRIS. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle de l’apport et de la Société Bénéficiaire arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif. Le montant de l’actif net apporté par PLCB s’élevant à 19 196 € et le montant de l’augmentation de capital de DE VIRIS s’élevant à 18 022 €, la différence représentant un montant de 1 174€, constituera une prime d’apport qui sera inscrite au passif du bilan de DE VIRIS et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société. 6. DE VIRIS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l’issue de la dernière des décisions de l’associée unique appelée à se prononcer sur l’apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2022. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de DE VIRIS. 7. L'apport consenti par PLCB et l'augmentation de capital de DE VIRIS qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : (a)Une décision de l’associée unique de la société PLCB aura notamment, lecture entendue du rapport du commissaire à la scission et aux apports, approuvé le présent projet de contrat et décidé l’Apport en résultant ; (b)Une décision de l’associée unique de la société DE VIRIS puis de son Président auront : Réduit préalablement son capital social d’une somme de 765 000 € pour le ramener de 850 000 € à 85 000 € par diminution de la valeur nominale des actions, Constaté l’absence d’opposition des créanciers sociaux et constaté la réalisation définitive de la réduction du capital ; (c)Une décision de l’associée unique de la société DE VIRIS aura, lecture entendue des rapports du commissaire à la scission et aux apports, approuvé le Traité d’Apport et l'augmentation du capital social devant en résulter ; (d)Les établissements de crédit partenaires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, et en outre le CREDIT LYONNAIS, titulaire d’un nantissement sur 93 actions de la Société Apporteuse auront donné leur consentement à l’Apport. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des procès-verbaux des décisions de l’associée unique des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, signés par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives et la réalisation définitive de l'apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la Société Apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de PAU pour la Société Apporteuse PLCB et au greffe du tribunal de commerce MARSEILLE pour la Société Bénéficiaire DE VIRIS, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 28 octobre 2022 au greffe du tribunal de commerce de PAU au nom de PLCB, et le 27 octobre 2022 au Greffe du tribunal de commerce de MARSEILLE au nom de D E VIRIS. Pour avis La Présidente de PLCB et de DE VIRIS
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