27/01/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE THIONVILLE
Référence de publication : Bodacc A n° 20220019 du 27/01/2022, annonce n° 841N° RCS : 404 360 760 RCS Thionville
Dénomination : SEGER
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 100000 EUR
Adresse : 11 rue de l'Equerre 57100 Thionville
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion Avis DE PROJET DE FUSION Aux termes d'un acte sous signature privée en date à THIONVILLE du 10/01/2022, lasociété HOLDING PODORTHO, société à responsabilité limitée, au capital de 10 000 euros, dont le siège social est 11 rue de l'Equerre - 57100 THIONVILLE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 502 778 822 RCS THIONVILLE, et la société SEGER, Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, dont le siège social est 11 rue de l'Equerre 57100 THIONVILLE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 404 360 760 RCS THIONVILLE, ont établi le projet de fusion dite « à l'envers ›› par voie d'absorption de la société HOLDING PODORTHO par la société SEGER. La société HOLDING PODORTHO ferait apport à la société SEGER de la totalité de son actif, soit 701 971 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 93 553 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 608 418 euros. La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives des sociétés HOLDINGPODORTHO et SEGER. Il ressort de cette évaluation que : - la valeur d'une part de HOLDING PODORTHO s'élève à 407,52 euros - la valeur d'une action de SEGER s'élève à 900,00 euros En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé à 0,453 action de la société SEGER pour 1 part de la société HOLDING PODORTHO. En rémunération de cet apport net, 453 actions nouvelles de 200 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par la société SEGER à titre d'augmentation de son capital de 90 600 euros. La différence entre la valeur nette des biens apportés (608 418 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (90 600 euros), soit 517 818 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante. En l'espèce, la société SEGER procédera à une réduction de capital afin d”annuler ses propres titres recueillis par le biais de la fusion, soit 499 titres. La réduction de capital s'élèvera à 99 800 €. L'écart entre la réduction de capital et la valeur d°apport des titres SEGER, soit 550 200 € pourra être imputée sur la prime de fusion (qui s'élève à 517 418 euros) et sur le report à nouveau à hauteur de32 382 €. En définitive, à l'issue des opérations de fusion et de réduction de capital, le capital de la société SEGER sera modifié et s'élèvera à 90 800 euros. Le projet de fusion a été établi sous conditions suspensives : - l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion, - l'approbation de la réduction de capital par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SEGER consécutive à labsorption de la société HOLDING PODORTHO. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis dequiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La fusion prendrait effet rétroactivement au 1/07/2021, d'un point de vue comptable et fiscal. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société HOLDING PODORTHO depuis le 01/07/2021 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société SEGER. La société HOLDING PODORTHO sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Thionville au nom des deux sociétés le 14/01/2022, enregistré le 18/01/2022 sous N° 2022/A/126 ET N° 2022/A/127 Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de Commerce compétent.
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