24/10/2018
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VIENNE
Référence de publication : Bodacc A n° 20180203 du 24/10/2018, annonce n° 590N° RCS : 492 013 677 RCS Vienne
Dénomination : TECNOA
Forme Juridique : Société par Actions Simplifiée
Capital : 40000.00 EUR
Adresse : 49 montée Bon Accueil 38200 Vienne
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : TECNOA Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros Siège social : 49, Montée Bon Accueil, 38200 Vienne 492 013 677 RCS VIENNE (Société Absorbante) UBT FRANCE Société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros Siège social : 49, Montée Bon Accueil, 38200 Vienne 833 453 483 RCS VIENNE (Société Absorbée) AVIS DE PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE UBT FRANCE PAR LA SOCIETE TECNOA 1. Par acte sous seing privé établi à Vienne le 28 septembre 2018, les sociétés TECNOA et UBT FRANCE ont établi un projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société UBT FRANCE par la société TECNOA. 2. Aux termes de ce projet, la société UBT FRANCE ferait apport à la société TECNOA de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine sans exception ni réserve, en ce compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de UBT FRANCE devant être dévolue à TECNOA dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes des sociétés TECNOA et UBT FRANCE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux résultant d'une situation comptable arrêtée au 22 novembre 2017, date d'immatriculation de la société UBT FRANCE. 4. S'agissant d'une opération de fusion impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif seraient apportés par la Société Absorbée, conformément à la réglementation comptable pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de la société UBT FRANCE au 22 novembre 2017. L'évaluation faite sur la base de ladite valeur nette comptable des apports de la société UBT FRANCE, telle qu'elle ressort de ses comptes arrêtés au 22 novembre 2017 aboutit à une valeur des éléments d'actifs apportés égale à 10.000 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 0 euros, soit un actif net apporté égal à 10.000 euros. 5. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 6 action TECNOA pour 61 parts sociales de UBT FRANCE. 6. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la société UBT FRANCE, la société TECNOA procèderait à une augmentation de son capital social d'un montant de 9.800 euros, par création de 98 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées à l'associé unique de la UBT FRANCE par application de la parité d'échange. 7. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société UBT FRANCE (10.000 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la société TECNOA (9.800 euros), égale à 200 euros, constituerait une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société TECNOA sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Il est précisé que le montant de la prime de fusion est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles qui seront décidées par l'associé unique de la société TECNOA. 8. Le projet de fusion a été établi sous conditions suspensives de : - l'approbation par l'associé unique de la société UBT FRANCE de la fusion et de sa dissolution anticipée sans liquidation ; - l'approbation par l'associé unique de la société TECNOA de la fusion et de l'augmentation de son capital en résultant ; La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des procès-verbaux des décisions susvisées de l'associé unique de la société TECNOA et de la société UBT FRANCE, constatant la réalisation des conditions suspensives et la réalisation définitive de la fusion. A défaut de réalisation de la fusion le 31 décembre 2018 au plus tard, le projet de traité de fusion pourrait être considéré comme nul et non avenu à la demande formulée par l'une ou l'autre des sociétés TECNOA et UBT FRANCE. 9. La fusion serait réalisée, de manière définitive, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à compter de la réalisation de la dernière de ces conditions suspensives et serait constatée par l'associé unique de la société TECNOA. La société UBT FRANCE serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et la société TECNOA serait subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société UBT FRANCE, à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément à l'article L.236-4 du Code de commerce et de convention expresse entre les parties, la présente fusion aurait un effet rétroactif au 22 novembre 2017, date d'immatriculation d'UBT FRANCE. 10. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Vienne au nom de la société TECNOA et de la société UBT FRANCE, le 22 octobre 2018. 11. Les créanciers des sociétés UBT FRANCE et TECNOA dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et les délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce.
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