08/04/2016
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AVIGNON
Référence de publication : Bodacc A n° 20160070 du 08/04/2016, annonce n° 1538N° RCS : 306 487 075 RCS Avignon
Dénomination : VAUCLUSE DIFFUSION
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 777490 EUR
Adresse : 384 rue des Artisans 84420 Piolenc
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion La Société par actions simplifiéeVAUCLUSE DIFFUSION Immatriculée au RCSAVIGNON 306 487 075 Au capital de 777 490 euros Divisé en15 000 actions SituéeRN 7 - Quartier Rocalibert, 84420 PIOLENC Représentée parMonsieur Franklin KEIJZER, Président, représenté par Monsieur Gilles BRAVARD conformément au pouvoir ci-annexé. ET La Société par actions simplifiéeCBN DIFFUSION Immatriculée au RCSMONTPELLIER 432 117 257 Au capital de 8 000 euros Divisé en500 actions Située282 rue Merlot, Zone de la Louvade 34130 MAUGUIO Représentée parMonsieur Stéphane ROTICCI Président La Société à responsabilité limitéeL.M DIFFUSION Immatriculée au RCSBEZIERS 490 362 795 Au capital de 2 000 euros Divisé en100 parts sociales Située1 rue Terret, 34500 BEZIERS Représentée parMonsieur Stéphane ROTICCI Gérant La Société par actions simplifiéeSRD DIFFUSION Immatriculée au RCSAVIGNON 412 107 021 Au capital de 100 000 euros Divisé en500 actions SituéeQuartier Rocalibert, 84420 PIOLENC Représentée parMonsieur Stéphane ROTICCI Président La Société par actions simplifiée DECORISSIMO Immatriculée au RCSROMANS 421 357 864 Au capital de 7 622,45 euros Divisé en500 actions Située122 route de Châteauneuf, 26200 MONTELIMAR Représentée parMonsieur Stéphane ROTICCI Président La Société par actions simplifiéeS.M.J Immatriculée au RCSMONTPELLIER 524 284 320 Au capital de 30 000 euros Divisé en300 actions Située147 route de Lodève, C/C Les Portes du Soleil 34990 JUVIGNAC Représentée parMonsieur Stéphane ROTICCI Président La Société par actions simplifiéeMDO Immatriculée au RCSAVIGNON 518 993 753 Au capital de 66 000 euros Divisé en660 actions SituéeQuartier Rocalibert, 84420 PIOLENC Représentée parMonsieur Stéphane ROTICCI Président La Société par actions simplifiéeL.F.G DIFFUSION Immatriculée au RCSROMANS 493 600 100 Au capital de 30 000 euros Divisé en1 500 actions SituéeQuartier le Croix d'Or, 26700 PIERRELATTE Représentée parMonsieur Stéphane ROTICCI Président La Société à responsabilité limitéeSARL CL.BUREAUTIQUE Immatriculée au RCSAVIGNON 453 068 041 Au capital de 7 500 euros Divisé en500 parts sociales SituéeRN 7 - Quartier Rocalibert, 84420 PIOLENC Représentée parMonsieur Stéphane ROTICCI Gérant La Société à responsabilité limitéeS.D.S Immatriculée au RCSAVIGNON 493 402 614 Au capital de 50 000 euros Divisé en500 parts sociales Située28 bis Chemin des Grandes Combes, 84420 PIOLENC Représentée parMonsieur Samuel MARIN Gérant 1.La société VAUCLUSE DIFFUSION et les sociétés CBN DIFFUSION, L.M DIFFUSION, SRD DIFFUSION, DECORISSIMO, S.M.J, MDO, L.F.G DIFFUSION, SARL BUREAUTIQUE et S.D.S, sus-désignées, ont établi le 19 février 2016, par acte sous-seing privé à PIOLENC, un projet de traité de fusion. 2.Aux termes de ce projet, les sociétés CBN DIFFUSION, L.M DIFFUSION, SRD DIFFUSION, DECORISSIMO, S.M.J, MDO, L.F.G DIFFUSION, SARL BUREAUTIQUE et S.D.S feraient apport à titre defusion-absorption à la société VAUCLUSE DIFFUSION de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent leur patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine des sociétés CBN DIFFUSION, L.M DIFFUSION, SRD DIFFUSION, DECORISSIMO, S.M.J, MDO, L.F.G DIFFUSION, SARL BUREAUTIQUE et S.D.S devant être dévolue à la société VAUCLUSE DIFFUSION dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3.Les comptes de des sociétés CBN DIFFUSION, L.M DIFFUSION, SRD DIFFUSION, DECORISSIMO, S.M.J, MDO, L.F.G DIFFUSION, SARL BUREAUTIQUE et S.D.S et de la société VAUCLUSE DIFFUSION, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 juin 2015, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4.Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports des sociétés absorbées sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 juin 2015, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014. Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03, et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. En conséquence, les apports réalisés par les sociétés visées CBN DIFFUSION, LM DIFFUSION, SRD DIFFUSION, DECORISSIMO, SMJ, MDO, SDS seront transcrits en valeurs réelles, à l'exception de la Société SMJ qui réalise une augmentation de capital avant la réalisation de la présente fusion. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit aux valeurs suivantes : CBN DIFFUSION : "actifs apportés : 3.015.434 euros "passif pris en charge : 3.403.238 euros "l'actif net comptable à transmettre s'élève à -387.804 euros. "La valeur réelle de la Société est retenue. Ainsi, la valeur du fonds de commerce de la Société est portée, pour la réalisation des présentes, à 1 193 404,52 euroseuros. Une provision pour perte de rétroactivité est également constatée pour 331.493,67 euros. Soit un actif net corrigé à transmettre, arrêté à la somme de 322 147,85 euros. L.M DIFFUSION : "actifs apportés : 1.597.042 euros "passif pris en charge : 2.490.176 euros "l'actif net comptable à transmettre s'élève à -893.134 euros avant l'augmentation de capital de 900.000 euros dont la réalisation est prévue avant la réalisation des présentes. Le capital, ainsi augmenté de 900.000 euros, sera réduit par imputation des pertes de l'exercice antérieur (-498.919euros) et du report à nouveau négatif de (396.415) euros. "La valeur réelle de la Société est retenue. Ainsi, la valeur du fonds de commerce de la Société est portée, pour la réalisation des présentes, à 517 019,10 euros. Une provision pour perte de rétroactivité est également constatée pour -166 306,33 euros. Soit un actif net corrigé à transmettre, arrêté à la somme de 357 578,77 euros. SRD DIFFUSION : "actifs apportés : 2.193.935 euros "passif pris en charge : 2.513.758 euros "l'actif net à transmettre s'élève à -319.823 euros "la valeur réelle de la Société est retenue. Ainsi, la valeur du fonds de commerce de la Société est portée, pour la réalisation des présentes, à 1 545 130,20 euros. Une provision pour perte de rétroactivité est également constatée pour 569.784,00 euros. Soit un actif net corrigé à transmettre, arrêté à la somme de 582 656,20 euros. DECORISSIMO : "actifs apportés : 1.541.489 euros "passif pris en charge : 1.770.828 euros "l'actif net à transmettre s'élève à -229.338 euros "la valeur réelle de la Société est retenue. Ainsi, la valeur du fonds de commerce de la Société est portée, pour la réalisation des présentes, à 1 106 192,99 euros. Une provision pour perte de rétroactivité est également constatée pour 283 505,33 euros. Soit un actif net corrigé à transmettre, arrêté à la somme de 471 390,65 euros. S.M.J : "actifs apportés : 2.172.372 euros "passif pris en charge : 3.545.996 euros "l'actif net à transmettre s'élève à - 1.373.624 euros avant l'augmentation de capital de 1.400.000 euros dont la réalisation est prévue avant la réalisation des présentes. Le capital, ainsi augmenté de 1.400.000 euros, sera réduit par imputation des pertes de l'exercice antérieur (-501.977 euros) et du report à nouveau négatif de (901.647) euros. "Soit un actif net corrigé à transmettre, arrêté à la somme de 26.376,00 euros, après réalisation de l'augmentation de capital prévue pour un montant de 1.400.000 euros et imputation des pertes et du report à nouveau négatif. MDO : "actifs apportés : 3.188.451 euros "passif pris en charge : 3.885.429 euros augmenté des provisions pour risques de 15.000 euros "l'actif net à transmettre s'élève à -711.978 euros. "la valeur réelle de la Société est retenue. Ainsi, la valeur du fonds de commerce de la Société est portée, pour la réalisation des présentes, à 1 781 034,82 euros. Une provision pour perte de rétroactivité est également constatée pour -372 998,40 euros. Soit un actif net corrigé à transmettre, arrêté à la somme de 696 058,42 euros. L.F.G DIFFUSION : "actifs apportés : 1.363.992 euros "passif pris en charge : 873.184 euros "l'actif net à transmettre s'élève à 490.808 euros. SARL BUREAUTIQUE : "actifs apportés : 152.748 euros "passif pris en charge : 68.857 euros "l'actif net à transmettre s'élève à 83.890 euros S.D.S : "actifs apportés : 2.411.079 euros "passif pris en charge : 2.779.773 euros "l'actif net à transmettre s'élève à -383.894 euros. "la valeur réelle de la Société est retenue. Ainsi, la valeur du fonds de commerce de la Société est portée, pour la réalisation des présentes, à 1 199 300,96 euros. Une provision pour perte de rétroactivité est également constatée pour -258 484,00 euros. Soit un actif net corrigé à transmettre, arrêté à la somme de 356 922,96 euros. Rapport d'échange arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de : -1 action de 51,83266667 euros chacune créée par la Société VAUCLUSE DIFFUSION contre 2,4272 actions de la Société CNB DIFFUSION; -1 action de 51,83266667 euros chacune créée par la Société VAUCLUSE DIFFUSION contre 2,1930 parts sociales de la Société SDS ; -1 action de 51,83266667 euros chacune créée par la Société VAUCLUSE DIFFUSION contre 1,6556 actions de la Société DECORISSIMO ; -1 action de 51,83266667 euros chacune créée par la Société VAUCLUSE DIFFUSION contre 1,3405 actions de la Société SRD DIFFUSION ; -1 action de 51,83266667 euros chacune créée par la Société VAUCLUSE DIFFUSION contre 0,4367 part sociale de la Société L.M DIFFUSION ; -1 action de 51,83266667 euros chacune créée par la Société VAUCLUSE DIFFUSION contre 9,4340 parts sociales de la Société C.L BUREAUTIQUE ; -1 action de 51,83266667 euros chacune créée par la Société VAUCLUSE DIFFUSION contre 2,5641 actions de la Société L.F.G DIFFUSION ; -1 action de 51,83266667 euros chacune créée par la Société VAUCLUSE DIFFUSION contre 1,4798 actions de la Société MDO ; -1 action de 51,83266667 euros chacune créée par la Société VAUCLUSE DIFFUSION contre 0,6608 action de la Société SMJ ; 5.En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par les sociétés absorbées, la société VAUCLUSE DIFFUSION procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 149.070,75 euros par création de 2.876 Titres, d'un montant nominal de 51,83266667 euros chacun. Le capital de la Société absorbante sera ainsi porté à 926.560,75 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées et le montant de l'augmentation de capital, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de VAUCLUSE DIFFUSION sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Le prime de fusion serait globalement de 3 238 758,10 euros. La Société CBN DIFFUSION est l'associé unique de la Société LM DIFFUSION. Ne pouvant détenir ses propres parts sociales, la société VAUCLUSE DIFFUSION procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres parts sociales détenues par suite de la fusion, lesdites parts sociales étant annulées. La différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur montant nominal sera imputée sur la prime de fusion ou sur un poste de capitaux propres disponible, à savoir la somme globale de 345 709,09 euros. 6.La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. Les sociétés absorbées seront dissoutes de plein droit, sans liquidation, et la société VAUCLUSE DIFFUSION sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de des sociétés absorbées, à la date de réalisation définitive de la fusion. 7.Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon rétroactive au 1er juillet 2015. 8.Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé : POUR LA SOCIETE VAUCLUSE DIFFUSION : le 29.03.2016 au greffe du tribunal de commerce d'AVIGNON, POUR LA SOCIETE CBN DIFFUSION : le 25.03.2016 au greffe du tribunal de commerce de MONTPELLIER, POUR LA SOCIETE L.M DIFFUSION : le 29.03.2016 au greffe du tribunal de commerce de BEZIERS, POUR LA SOCIETE SRD DIFFUSION : le 29.03.2016 au greffe du tribunal de commerce d'AVIGNON, POUR LA SOCIETE DECORISSIMO : le 31.03.2016 au greffe du tribunal de commerce de ROMANS, POUR LA SOCIETE S.M.J : le 25.03.2016 au greffe du tribunal de commerce MONTPELLIER, POUR LA SOCIETE MDO : le 29.03.2016 au greffe du tribunal de commerce d'AVIGNON, POUR LA SOCIETE L.F.G DIFFUSION : le 31.03.2016 au greffe du tribunal de commerce de ROMANS, POUR LA SOCIETE SARL BUREAUTIQUE : le 29.03.2016 au greffe du tribunal de commerce d'AVIGNON, POUR LA SOCIETE S.D.S : le 29.03.2016 au greffe du tribunal de commerce d'AVIGNON, 9.Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.
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